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国无宪则万事不举，家无纪则亲人不睦，公司无章程则事阻难行。章程作为企业成立与运行的核心规范，伴随企业的注册成立与注销消亡，在企业的经营发展中发挥着愈加重要的作用。近年来，因公司章程引发的诉讼数量呈爆炸性增长态势。自2015年起，宝能与万科股权控制权之争将公司章程的重要性凸显至新高度，紧随其后，世联行、 雅化、伊利等企业相继通过修改章程为企业的发展排除障碍。

章程，依文字注释可以理解为组织、社团经特定的程序制定的关于组织规程和办事规则的规范性文书，章程虽形态各异但不可或缺。国家这一庞大的行政机器也有其运营的章程，宪法便是章程的立法性体现，从公民权利到国家政权组织形式、从产权明晰到个人财产的取得形式……正由于宪法的支撑，公民的人格尊严、国家机构的运行和权力行使，一切活动的合法性才得以确认。章程对于公司的作用也在于此，虽然其强制执行力与国家宪法不可同日而语，但是作为公司运行中的重要指南，其“宪章”性的地位不可撼动，唯有依托章程实施的各项行为方能产生实体法上的法律效力。

章程的“宪章式”定位未能扭转在实务操作中章程遭受歧视的现状，在公司章程酝酿到股东通过的过程中，基于时间成本和风险可控的考量，章程沿用工商总局（现为市场监督管理局）制定的章程模板。 但如此因噎废食的方式却割舍了章程的真正价值。因此在公司运营中，多数章程或被束之高阁、或因千篇一律而成一纸空文，章程边缘化的窘境似乎有其产生的必然原因。然而章程的真实面目究竟如何，是否真如“鸡肋”般食之无味呢？举例言之，多家股东分别以70%、10%、10%和10%比例共同持股控制公司时，强势股东对公司事项决定占据主导权，作为弱势股东，为避免大股东的决策垄断，其即可通过章程的条款逆转股权劣势，一则弱化股权与表决权之间的等价兑换关系、二则增加“同时需经半数以上股东决定通过”条款。当然，上述事例只是章程应用的冰山一角，公司章程在运作过程中只需操作得当，往往可以达到“四两拨千斤”的效果。

章程既然作为公司运营“宪章式”的行为准则，制订之初即需精雕细琢，具体而言，应当在采用通行模板的基础上结合公司实际情况对公司的基础信息、机构组成和权力运行机制等方面进行个性化的定制。

其一体现在章程所载的基础信息。基础信息作为公司章程的必载事项，为《公司法》第二十五条和第八十一条所规定。一方面，根据市场监督管理局现行的公司章程模板，章程结构目录即依据上述法律条文的规定予以展开，如此便将公司的整体登记信息予以确定；另一方面，公司基础信息包含公司的名称、住址等具有唯一性、可识别性的信息，此类数据在年度企业信息填报时经过审核对比，如经核查发现章程与实际情况不一致的，根据《企业信息公示暂行条例》的规定，涉案公司将被纳入“企业经营异常目录”，公司的企业信用等级将受到影响。因此，在公司发展以及变迁的过程中，一旦公司的基础性信息发生变化，在调整工商登记事项时也需及时对公司章程予以修改完善。

其二体现在公司的机构组成样态。公司决策机构权力等级序列从高至低表现为股东（大）会、董事会及经理，分别作为最高决策机关、常务事项处理机关和事务落实执行机关。股东（大）会作为公司最高决策机构，其职权在于处理公司重大经营事项，《公司法》对股东（大）会的职权进行非穷尽式的列举，并由章程作兜底规定。在修订章程的实务工作中，笔者发现多数章程对股东（大）会职权并未依公司实际订制条款内容，然而股东（大）会程序的启动有其困难性和时效性，在闭会期间因突发事件需要紧急决策时，因时间迁延、权限受限容易引发决策滞后；与之相反董事会及经理在进行决策或常规事项处理时，受限于章程中的权限约定，其作出的决策和行为时常面临因违法被撤销的困境。为了化解这一尴尬境况，章程的谋篇布局可从以下角度着手：第一，章程在拟订之初亟需划定不同层级机构的权限范围，重中之重在于对常规事项、重大事项划定不同的权阈区间；第二，适当降低部分事项决策权力位阶，体现在重大事项的区间设置，例如在对外担保以及固定资产的购置中，利用数额梯级分布规划各自权限；第三，允许特殊情况下董事会及经理层的特别处置权，股东（大）会闭会期间，涉及公司重大事项处分事由无法提交股东（大）会审议的，董事会可通过决议并报股东备案即可。

其三体现在权力运行机制层面。公司的权力运行机制主要体现在股东（大）会和董事会，相较而言董事会的运行更具灵活性，因此在本节笔者只就股东（大）会的召开事项作如下说明：一方面，股东（大）会召开前需按时通知参会股东，通知的内容应明确具体，例如涉及任免董事事项的，应明确任命XXX为新一任董事，防止因通知模糊而被法院撤销决议内容；另一方面，在会议召开过程中，股东（大）会的决议不可突破原定议题，在一则裁判文书中，股东会决议因超出通知事项而被法院判决撤销。当然，随着科技进步和突发事件的影响，尤其在今年新冠肺炎疫情蔓延时，多数公司通过网络视频会议的形式召开股东（大）会，但多数决议却因程序缺失导致被撤销。因而在权力运行机制层面，通过章程的形式还需明确会议通知的具体事项和执行方式；此外，在召开流程上可以借鉴《上市公司股东大会网络投票指引（试行）》中的网络投票制度，明确网络会议召开流程，同时就网络投票事项设置专门计票人或监票人，保证表决程序的公开透明。

章程不应被供奉在“神坛”上不食人间烟火，章程的修订涉及公司基本制度和权力运行的稳定性和效率性，为提升章程的实施效能和可操作性，未来公司章程的拟订和修改应将其请下“神坛”，唯此公司权力方能在合法合规的领域内平稳运行。