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    5月31日，国民党长官部正式下达第10军固守衡阳的命令。为部署衡阳保卫战，蒋介石亲自给方先觉打电话：“要不惜牺牲，坚守衡阳7至10天，我必催外围各军迅速合围，将敌主力聚歼于衡阳城郊地区。”
    接到守城命令后，第10军军长方先觉、参谋长孙鸣玉将军丝毫不敢懈怠，立即率领预10师、第190师由衡山各驻地开进衡阳城。第3师暂时留在衡山，阻击从长沙方向南下的日军部队。
    6月1日至2日，方先觉带领参谋长孙鸣玉少将、预10师师长葛先才少将、190师师长容有略少将及参谋人员对衡阳地形做了周密的勘察。着手做了三件事，一是判断敌军的攻击重点即主攻方向；二是制定防御计划；三是构建防御工事，积极备战。
    在判断日军的攻击重点即主攻方向时，出现两种意见：第一种意见，以美军史迪威总部的贺克准将为代表，认为日军的主攻方向为衡阳城之西北郊。其理由为：①城南地形多为丘陵地带，复杂而坚固，如敌选为主攻方向，一开始就必须仰攻，不能发挥其优势的火力支援，如日军强行进攻，必须付出重大伤亡代价；②城之西北郊，虽有水田和池塘，但地形平坦开阔，敌军可发挥其优势火力；③如日军从城之西北郊攻击成功，进入市区，将使我方守军陷于颠倒正面的苦战，甚至被迫不得不做撤退的考虑。
    第二种意见，以方先觉为代表，认为敌军的主攻方向为衡阳城之西南或南郊。其理由为：①从地形分析：南岳到衡阳的长衡公路（现107国道）两侧的地形均为崇山峻岭，其中最宽的一段路幅只有20米，如果日军选择长衡公路，从衡阳北面进犯，一是容易暴露目标，二是不适于重装备的运动，因为日军会担心我军的袭击；②从空中力量分析：我方的空军比较有优势，衡阳机场有陈纳德的飞虎队驻守。我方飞机一炸，敌方大部队就会发生混乱。所以判断敌军主力，会从长沙以东绕到衡阳南方进犯。③对敌方的心理分析：一是日军一向喜欢速战速决的作战方法，并对其优势火力深信不疑；二是日军会有轻敌的思想，抗日战争爆发后，日军进展可谓顺利，几乎是一路横扫千里，所向披靡；小小的衡阳算不了什么，日军会认为我军训练装备与人力不足以坚守战场要点。如果从南面主攻得手后，很快便可结束战局；④从补给线分析：大军作战，补给线之维护至关重要，因为湘桂线位于衡阳城的南面，如敌方从南面主攻，作战一开始，即能截断我湘桂铁路和公路的补给，使我军早期即陷于孤立无援的境地。
    方军长与贺克准将经过认真讨论、分析，双方终于赢得了友谊的默契，决定防御配备的重点，置于城郊南面和西南面。
    在确定日军的进攻重点之后，方先觉与其智囊团开始积极制定防御计划。该防御计划的配备分为三个方向，即东线、西北线及南线。1、东线方面：以耒水为屏障，分南北两部。耒水南面，派容有略少将率领的第190师驻防。驻防的地点为三个：驻点一在泉溪市耒河西岸新码头，构成前进据点；驻点二在酃湖岸铁路——湾塘——蜈蚣桥一线，为警戒阵地；驻点三在五马归槽——橡皮糖——莲花塘一线，构成据点主力阵地，重点保持右翼。耒水北面，派饶少伟少将率领的暂编第54师驻防,驻防地点为以东家湾——何家山一线,占领警戒阵地,重点保持左翼。东线方面布防的重点是保护衡阳机场。2、北、西线方面：派罗活率领的新编第19师驻防，驻防的地点为四个：驻点一为据点阵地，在北面驻守来雁塔——望城坳一线；驻点二为警戒阵地，在西面驻守高家塘——三里亭——胡坳——马王庙一线；驻点三为主力阵地，石鼓嘴——草桥——辖神渡——瓦子坪——汽车西站一线，重点保障瓦子坪、汽车西站间地区；驻点四构筑预备阵地，杜家港——易赖庙前街——青山街——杜仙庙——杨林庙一线。3、南线方面： 派葛先才少将率领的预备第10师驻防，布防地点三个：警戒阵地为马王庙——托里坑——欧家町——黄茶岭一线；主力阵地为汽车西站——虎形巢——张家山——枫树山——五桂岭——江西会馆之线；前进据点为停兵山、高岭两山地。
    三线布防好之后，经过慎重斟酌，决定将炮兵部队南线布防在雁峰寺、北线布防在县政府（现位于衡南县政府老区）、中线布防在益阳路、清泉路西侧地区（现环城南、北路地段）；军司令部设在中央银行（现中山南路工商银行地下金库）；前进指挥所设五桂领（原铁工校附近）。
    不知出于何种考虑，6月13日，罗活率领的新编第19师奉命调往全州。这对兵力严重不足的衡阳来说，无异于釜底抽薪。方先觉逼于无奈，只好重新调整防御计划。命令第190师留下一个营，第568团第1营，归暂编第54师江东岸守务团指挥，占领泉溪市耒河西岸新码头前进据点；190师主力部队由湘江东岸调回衡阳北线和西线，接替新编第19师阵地，继续构建工事；电令驻防衡山的周庆祥少将率领的第3师随时待命，准备增援衡阳城。